El Gobierno de las Islas Vírgenes Británicas (BVI) ha realizado diversas enmiendas significativas a la Ley de Sociedades (Business Companies Act, 2004). La mayoría de estos cambios entraron en vigor el 15 de enero de 2016.

ENMIENDAS LA LEY DE SOCIEDADES DE BVI

A. Cláusula Arbitral. Las sociedades podrán incluir una cláusula arbitral en sus Artículos de Asociación y disponer que el arbitraje sea llevado a cabo en BVI de acuerdo a lo establecido en la Ley de Arbitraje, (Arbitration Act, 2013), o cualquiera legislación posterior.

B. Bonus Shares. Los bonus shares (acciones gratuitas o acciones como bonificación) que emita una sociedad, se considerarán pagadas en su totalidad al momento de su emisión.

C. Transferencia de acciones cotizadas. Cuando las acciones de una sociedad cotizan en una bolsa de valores reconocida, las acciones podrán ser transferidas sin necesidad de un instrumento de transferencia escrito siempre y cuando la transferencia se realice de acuerdo a las leyes, reglas, procedimientos y otros requisitos aplicables a las acciones registradas en la bolsa de valores reconocida y sujeta a los Memorándum y Artículos de Asociación de la sociedad y a los Reglamentos de Sociedades Cotizadas y Fondos (Listed Companies and Funds Regulations).

D. Entrega de Acciones. Las sociedades podrán adquirir sus propias acciones totalmente pagadas, por ninguna consideración, por medio de una entrega formal de las acciones. La entrega de acciones deberá estar por escrito y firmada por el tenedor de las acciones y no se considerará como una distribución al accionista.

E. Agentes Registrados y resolución de directores. Los Agentes Registrados deben actuar de acuerdo a resoluciones válidas de los directores de sociedades existentes, (independientemente de los deseos del cliente del Agente Registrado).

F. Continuación de otra jurisdicción hacia BVI.  El Registro de BVI, con el propósito de asegurarse que los requisitos, establecidos en la Sección 180 de la Ley de Sociedades, se han cumplido y ninguna de las inhabilitaciones mencionadas en la subsección (2) aplican, el Registro  puede confiar en un certificado expedido por un director de la sociedad extranjera que certifique que la sociedad extranjera ha cumplido con los requisitos de la legislación y que no le aplican las inhabilitaciones de la subsección (2), siempre y cuando el certificado haya sido debidamente firmado por el director y notarizado, o de otra modo debidamente legalizado de acuerdo con las leyes de la jurisdicción de la sociedad. El certificado deberá estar en la forma aprobada y deberá estar acompañado por un extracto de la ley invocada.

G. Continuación de BVI hacia otra jurisdicción. Antes de que una sociedad continúe hacia otra jurisdicción, la sociedad debe liberar todos los gravámenes registrados en contra de la misma, en el registro público de gravámenes registrados en BVI (BVI public register of registered charges), o confirmar que ha obtenido el consentimiento del acreedor/es para que la sociedad continúe hacia otra jurisdicción, o asegurar al Registro de BVI que el derecho del prestamista no sea verá comprometido.

H. Mantenimiento de registros y documentación subyacente. Las sociedades deberán mantener los registros y la documentación subyacente por un período de 5 años contados a partir de la fecha cuando se realizaron dichos registros o documentos.

A requerimiento de sus agentes registrados, las sociedades proporcionarán, sin retraso, cualquier registro o documentación subyacente, que éstos requieran.

Cuando los registros y documentación subyacente son mantenidos en un lugar o lugares distintos a los de la oficina del agente registrado de la sociedad, la sociedad deberá proporcionar al agente registrado confirmación por escrito de:

(a) La dirección física del lugar donde dichos registros y documentación son mantenidos; y

(b) El nombre de la persona que mantiene y controla dichos registros y documentación.

Cualquier cambio al lugar o al nombre de la persona que mantiene y controla los registros y documentación subyacente, deberá ser notificado mediante confirmación por escrito dentro de los 14 días de dicho cambio.

La multa por no cumplir con esta sección fue incrementa de US$10,000.00 a US$50,000.00.

I. Registro de Gravámenes.  Las sociedades están ahora obligadas a actualizar su registro privado de gravámenes dentro de los 14 días siguientes a cualquier cambio ocurrido. Anteriormente no había un límite de tiempo. Este registro debe mantenerse en las oficinas del agente registrado de la sociedad y debe estar siempre al día, de lo contrario la empresa incurriría en una multa de US$5,000.00

J. Registro de Directores.  Una nueva sección 118A establece la información que debe contener el Registro de Directores. Pulse aquí  para ver los borradores de los registros de directores.

1. Borrador – Registro de Directores (Individual)
2. Borrador – Registro de Directores (Legal Entity)

K. Registration of register of directors.  Las sociedades de BVI deberán cumplir con una inscripción privada de sus registros de directores. Las siguientes son las fechas en las que se debe completar el registro:

(a) Las sociedades constituidas antes del 1 de abril de 2016 tienen hasta el 31 de marzo de 2017 para inscribir una copia de su registro de directores.

(b) Las sociedades constituidas a partir del 1 de abril de 2016 en adelante, deberán inscribir el registro de directores (i) dentro de los 21 días siguientes a la designación de los primeros directores; y (ii) dentro de los 30 días siguientes a partir de cualquier cambio en el directorio de la sociedad.

La copia del registro de directores será mantenida por el Registro de BVI y no estará a disposición de ninguna persona, con excepción de una orden de la Corte o solicitud por escrito de parte de una autoridad competente.

Cuando una empresa no cumple con el registro privado de su registro de directores, se aplicarán las siguientes sanciones:

1. Por incumplir con el inscribir de los cambios de los detalles de la información contenida en el registro de directores dentro del plazo establecido, la sanción aplicable será de US$100.00;

2. Por el incumplimiento, de una empresa existente, de inscribir una copia del registro de directores en el Registro de BVI antes del 31 de marzo de 2017, la sanción será de:

    a. Por el primer mes después del 31 de marzo de 2017 o de la prórroga, US$300.00.    

    b. Por los siguientes 3 meses después del período anterior, US$500.00.    

    c. Por los siguientes 3 meses después del período anterior, US$750.00.    

    d. Al agotarse el período anterior, US$1,000.00 por cada mes que se continúe sin realizar la inscripción.

Para obtener información sobre los gastos y honorarios relacionados con este proceso, por favor contacte a nuestra oficina de BVI a través de bvi@arifacorporate.com.

Para obtener una copia de las enmiendas pulse aquí:

1. 1_BVI Business Companies (Amendment) Regulations, 2015
2. Act No 2 – BVI Business Companies (Amendment) Act, 2016
3. BVI Business Companies (Amendment) Act, 2015